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四、中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)的檢查

(一)非現(xiàn)場(chǎng)檢查

1.非現(xiàn)場(chǎng)檢查主要是通過(guò)手工或計(jì)算機(jī)系統(tǒng)對(duì)證券公司上報(bào)的年度報(bào)告等資料進(jìn)行定期和不定期的統(tǒng)計(jì)分析，通過(guò)分析及時(shí)發(fā)現(xiàn)存在的問(wèn)題。

2.非現(xiàn)場(chǎng)檢查主要包括證券公司的年度報(bào)告、董事會(huì)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表附注、與承銷業(yè)務(wù)有關(guān)的自查內(nèi)容等內(nèi)容。

3.證券公司的年度報(bào)告。證券公司應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)，滬、深證券交易所，公司住所地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，中國(guó)證券登記結(jié)算公司和中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)送年度報(bào)告。中國(guó)證監(jiān)會(huì)會(huì)鼓勵(lì)證券公司將年度報(bào)告對(duì)外公開披露。

4.董事會(huì)報(bào)告。在年度報(bào)告“董事會(huì)報(bào)告”部分，證券公司應(yīng)按以下要求披露證券承銷業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)情況：

(1)按發(fā)行類別(如首次發(fā)行、公募增發(fā)、配股、債券發(fā)行等)分類的本年和以前年度累計(jì)擔(dān)任主承銷商、副主承銷商和分銷商的次數(shù)、承銷金額以及相應(yīng)的承銷收入。

(2)本年和以前年度累計(jì)上市推薦次數(shù)、項(xiàng)目和收入情況。

(3)本年和以前年度累計(jì)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)次數(shù)以及本年財(cái)務(wù)顧問(wèn)收入情況。

(4)若涉及外幣，應(yīng)按承銷期末的匯率將外幣折合成人民幣。

5.財(cái)務(wù)報(bào)表附注。在年度報(bào)告“財(cái)務(wù)報(bào)表附注“部分，證券公司應(yīng)按以下內(nèi)容對(duì)這兩個(gè)報(bào)表項(xiàng)目進(jìn)行注釋：

(1)代發(fā)行證券。按承銷方式披露代發(fā)行證券的期初未售出數(shù)、本期承購(gòu)或代銷數(shù)、本期已售出數(shù)、本期轉(zhuǎn)出數(shù)和期末結(jié)存數(shù)。

(2)證券發(fā)行收入。按承銷項(xiàng)目類別股票發(fā)行收入、國(guó)債發(fā)行收入和其他債券發(fā)行收入等)披露本年數(shù)、上年數(shù)及增減百分比。

6.與承銷業(yè)務(wù)有關(guān)的自查內(nèi)容。

(1)承銷業(yè)務(wù)的基本情況。

(2)合規(guī)性自查。

(3)存在的問(wèn)題分析。

(4)內(nèi)部管理措施。

【例題·多選題】證券公司應(yīng)該向哪些機(jī)構(gòu)報(bào)送年度報(bào)告(　)。

A.中國(guó)證監(jiān)會(huì)

B.滬深證券交易所

C.中國(guó)證券登記結(jié)算公司

D.中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)

『正確答案』ABCD

(二)現(xiàn)場(chǎng)檢查

現(xiàn)場(chǎng)檢查的主要內(nèi)容是證券承銷業(yè)務(wù)的合規(guī)性、正常性和安全性。包括對(duì)機(jī)構(gòu)、制度與人員的檢查和對(duì)業(yè)務(wù)的檢查。

1.業(yè)務(wù)的檢查。

(1)是否按制定的立項(xiàng)決策程序、操作流程和作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)操作，以控制風(fēng)險(xiǎn)。

(2)有關(guān)檔案資料和工作底稿的保存是否完備。

(3)內(nèi)核小組的工作是否有效，是否對(duì)承銷商備案材料的合規(guī)性盡職審核。

(4)是否按規(guī)定組織承銷團(tuán)，承銷團(tuán)中副主承銷商的數(shù)量是否符合規(guī)定。

(5)是否按規(guī)定收取包銷傭金和代銷傭金。

(6)單項(xiàng)包銷金額和同時(shí)包銷總金額是否符合規(guī)定。

(7)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系是否充分披露。

(8)是否按規(guī)定按期報(bào)送承銷商備案材料和承銷工作報(bào)告。

(9)是否有公告的信息與中國(guó)證監(jiān)會(huì)審定的內(nèi)容不一致的情況。

(10)作為主承銷商，對(duì)發(fā)行人信息披露文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性是否進(jìn)行了核查，是否出現(xiàn)過(guò)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者有重大遺漏。

(11)擔(dān)任主承銷商時(shí)，作為知情人對(duì)發(fā)行人公告前的內(nèi)幕信息是否有泄露。

(12)在承銷業(yè)務(wù)中，是否有向發(fā)行人提供融資或變相融資的行為。

(13)在首次發(fā)行、配股、增發(fā)和國(guó)有股轉(zhuǎn)配中承擔(dān)的承銷風(fēng)險(xiǎn)大小。

(14)是否按規(guī)定的程序承銷企業(yè)債券。

(15)承銷地方企業(yè)債券是否進(jìn)行了充分的市場(chǎng)調(diào)查與可行性分析，賣不出去時(shí)，公司自己包銷的金額有多少。

(16)已承銷尚未到期的企業(yè)債券金額有多少，是否超過(guò)凈資產(chǎn)的 80%，是否跟蹤，是否存在兌付風(fēng)險(xiǎn)。

(17)代墊的到期企業(yè)債券金額有多少，是否制訂了迫討方案

2.機(jī)構(gòu)、制度與人員的檢查。

(1)公司是否建立了相應(yīng)的制度和組織體系，以控制風(fēng)險(xiǎn)和加強(qiáng)對(duì)人員的管理，包括但不限于：①投資銀行部門的設(shè)置和管理架構(gòu);②項(xiàng)目的立項(xiàng)決策程序、操作流程、作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和風(fēng)險(xiǎn)防范措施;③是否按照“防火墻”原則，在投資銀行、自營(yíng)、經(jīng)紀(jì)、資產(chǎn)管理、研究咨詢等相關(guān)部門設(shè)定了物理和制度上的適當(dāng)隔離;對(duì)因業(yè)務(wù)需要知悉內(nèi)幕信息的人員，是否有相應(yīng)的批準(zhǔn)程序和監(jiān)督機(jī)制;④是否設(shè)立了內(nèi)核小組或風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)及相應(yīng)的內(nèi)核程序，內(nèi)核小組是否在中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案;⑤是否設(shè)立了獨(dú)立的內(nèi)部稽核部門，定期或不定期地對(duì)投資銀行部門進(jìn)行檢查，稽核的方式和頻次如何;⑥是否建立了發(fā)行人質(zhì)量評(píng)價(jià)體系;⑦是否建立了工作底稿和檔案制度。

(2)公司負(fù)責(zé)承銷業(yè)務(wù)的高級(jí)管理人員及業(yè)務(wù)人員是否有相應(yīng)的證券從業(yè)資格，或是否通過(guò)了從業(yè)資格考試。

(3)公司對(duì)其證券承銷業(yè)務(wù)人員的繼續(xù)培訓(xùn)計(jì)劃和職業(yè)道德教育的方式、期限、內(nèi)容。

(4)有無(wú)專門為承銷業(yè)務(wù)提供咨詢的研究部門，是如何與投資銀行部門交換研究成果的。

(5)適應(yīng)核準(zhǔn)制的推出，公司在發(fā)行人篩選(質(zhì)量評(píng)價(jià)體系)、輔導(dǎo)和跟蹤、公司內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制和激勵(lì)、提高人員素質(zhì)及檔案管理上做了哪些準(zhǔn)備。

【例題·填空題】某公司的會(huì)計(jì)審核是每年1月1日至12月31日，該公司于1月31日在主板上首次公開發(fā)郵，它的保薦人的持續(xù)督導(dǎo)期限為(　)。

『正確答案』35個(gè)月。

【例題·多選題】(2010年3月)證券公司應(yīng)向(　)報(bào)送年度報(bào)告。

A.中國(guó)證監(jiān)會(huì)

B.公司住所地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)

C.中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)

D.中國(guó)證券登記結(jié)算公司

『正確答案』ABCD

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（責(zé)任編輯：lqh）

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