案例分析題四 (本題10分)
a股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱a公司)是從事化工產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的大型上市企業(yè)。2004年9月，為了取得原材料供應(yīng)的主動(dòng)權(quán)，a公司董事會(huì)決定收購(gòu)其主要原材料供應(yīng)商b股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱b公司)的全部股權(quán)，并聘請(qǐng)某證券公司作為并購(gòu)顧問。有關(guān)資料如下：
1．并購(gòu)及融資預(yù)案
(1)并購(gòu)計(jì)劃
b公司全部股份1億股均為流通股。a公司預(yù)計(jì)在2005年一季度以平均每股12元的價(jià)格收購(gòu)b公司全部股份，另支付律師費(fèi)、顧問費(fèi)等并購(gòu)費(fèi)用0．2億元，b公司被并購(gòu)后將成為a公司的全資子公司。a公司預(yù)計(jì)2005年需要再投資7．8億元對(duì)其設(shè)備進(jìn)行改造，2007年底完成。
(2)融資計(jì)劃
a公司并購(gòu)及并購(gòu)后所需投資總額為20億元，有甲、乙、丙三個(gè)融資方案：
甲方案：向銀行借人20億元貸款，年利率5％，貸款期限為1年，貸款期滿后可根據(jù)情況申請(qǐng)貸款展期。
乙方案：按照每股5元價(jià)格配發(fā)普通股4億股，籌集20億元。
丙方案：按照面值發(fā)行3年期可轉(zhuǎn)換公司債券20億元(共200萬(wàn)張，每張面值1 000元)，票面利率為2．5％，每年年末付息。預(yù)計(jì)在2008年初按照每張債券轉(zhuǎn)換為200股的比例全部轉(zhuǎn)換為a公司的普通股。
2．其他相關(guān)資料
(1)b公司在2002年、2003年和2004年的凈利潤(rùn)分別為1．4億元、1．6億元和0．6億元。其中2003年凈利潤(rùn)中包括處置閑置設(shè)備的凈收益0．6億元。b公司所在行業(yè)比較合理的市盈率指標(biāo)為11。經(jīng)評(píng)估確認(rèn)，a公司并購(gòu)b公司后的公司總價(jià)值將達(dá)55億元。并購(gòu)b公司前，a公司價(jià)值為40億元，發(fā)行在外的普通股股數(shù)為6億股。
(2)a公司并購(gòu)b公司后各年相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)預(yù)測(cè)值如下：
相    關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo) 改造完成前(2005～2007年) 改造完成后(2008年及以后)
甲方案 乙方案 丙方案 甲方案 乙方案 丙方案
凈利潤(rùn)(億元) 2.88 3.6 3.12 5.28 6 6
資產(chǎn)負(fù)債率(%) 62.50 37.50 62.50 62.50 37.50 37.50
利息倍數(shù) 5 8 6 8 10 10
         注：資產(chǎn)負(fù)債率指標(biāo)為年末數(shù)。 來源:-高級(jí)會(huì)計(jì)師考試

（責(zé)任編輯：中大編輯）

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