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三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

(一)股東大會(huì)

股東大會(huì)由全體股東組成，它是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的重大事項(xiàng)。股份有限公司股東大會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)相同。

股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)，但有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)(重點(diǎn)掌握)：(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí);(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí);(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司lO%以上股份的股東請求時(shí);(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);(5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);(6)公司章程規(guī)定的其他情形。

股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開20日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知各股東;發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開30日前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。股東大會(huì)不得對上述通知中未列明的事項(xiàng)做出決議。無記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開5日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)將股票交存于公司。

股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會(huì)的一般決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過，但對做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，由主持人、出席會(huì)議的董事簽名。

股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。所謂累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。累積投票制度有利于小股東推選出代表其利益的董事或監(jiān)事。

(二)董事會(huì)

股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5～19人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股份有限公司中董事的任期及董事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。

董事會(huì)設(shè)董事長1人，可設(shè)副董事長，董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務(wù)。董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日以前通知全體董事。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事因故不能出席會(huì)議，可以書面委托其他董事代為出席。董事會(huì)決議應(yīng)做成會(huì)議記錄，并由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名。

董事應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但會(huì)議記錄中證明在表決時(shí)表明異議的董事除外。

(三)經(jīng)理

(略)

(四)監(jiān)事會(huì)

股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于l/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股份有限公司中監(jiān)事的任期以及監(jiān)事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人.可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)。

四、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

(一)股份和股票

1.股份。股份有限公司的股份是以股票為表現(xiàn)形式的，體現(xiàn)股東權(quán)利義務(wù)的公司資本的組成部分。股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額應(yīng)當(dāng)相等。股份具有以下特征：(1)它是公司資本的組成部分。公司全部資本劃分為等額股份，全部等額股份之和即為公司資本總額。(2)它體現(xiàn)股東的權(quán)利和義務(wù)。股份是股東權(quán)利義務(wù)的依據(jù)，決定股東享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的大小。(3)它以股票為表現(xiàn)形式，股份的發(fā)行轉(zhuǎn)讓也就是股票的發(fā)行轉(zhuǎn)讓。

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（責(zé)任編輯：中大編輯）

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