考點(diǎn)六　證券交易行為、信息披露

【例題·多選題】依照法律規(guī)定，以下各項(xiàng)股份轉(zhuǎn)讓交易中不符合規(guī)定的有(　)。

A.為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告的人員，在該股票承銷期滿后3個(gè)月內(nèi)購(gòu)買了該種股票

B.為上市公司出具審計(jì)報(bào)告的人員，在有關(guān)文件公開(kāi)后5日后買了該種股票

C.公司成立剛滿兩年時(shí)，發(fā)起人將其持有的本公司股票賣出

D.公司董事辭去職務(wù)后4個(gè)月時(shí)，將其持有的本公司股票賣出

E.證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的，將其持有的股份在買入后4個(gè)月賣出

『正確答案』AD

『答案解析』為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票;為上市公司出具審計(jì)報(bào)告和法律意見(jiàn)書(shū)等文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后5日內(nèi)，不得買賣該種股票;發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。

【例題·多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列信息中，屬于內(nèi)幕信息的有(　)。

A.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化

B.公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的20%

C.公司分配利潤(rùn)或增資的計(jì)劃

D.公司董事長(zhǎng)發(fā)生變動(dòng)

E.公司簽訂投資合同

『正確答案』ACD

【例題·單選題】股票或債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起(　)個(gè)月內(nèi)，向國(guó)家證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交中期報(bào)告。

A.1

B.2

C.3

D.4

『正確答案』B

『答案解析』根據(jù)規(guī)定：上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交中期報(bào)告。

【例題·綜合題】(2011)2003年6月，自然人甲、乙與其他投資人采取發(fā)起設(shè)立方式，共同投資設(shè)立了A股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱A公司)。2011年4月，乙在參加A公司董事會(huì)過(guò)程中，獲悉A公司計(jì)劃收購(gòu)B公司部分股份。會(huì)議結(jié)束后，乙預(yù)測(cè)A公司股票會(huì)因此而上漲，于是A公司相關(guān)收購(gòu)信息尚未公告的情況下，從證券市場(chǎng)上大量購(gòu)進(jìn)A公司股票。

2011年6月，證券交易所發(fā)現(xiàn)A公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告有虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者。

(二)要求：根據(jù)上述資料，為下列問(wèn)題從備選答案中選出正確的答案。

1.乙利用A公司尚未公告的擬收購(gòu)B公司股份的信息購(gòu)買股票，該行為屬于(　)。

A.內(nèi)幕交易

B.證券欺詐

C.操縱證券市場(chǎng)

D.發(fā)布虛假信息

『正確答案』A

『答案解析』乙公司為A公司股東，屬于內(nèi)幕信息知情人。

2.針對(duì)A公司在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中作虛假記載并可能誤導(dǎo)投資者的情形，證券交易所可以(　)。

A.暫停A公司股票上市交易

B.終止A公司股票上市交易

C.向中國(guó)證券會(huì)請(qǐng)求暫停A公司股票上市交易

D.向中國(guó)證券會(huì)請(qǐng)求終止A公司股票上市交易

『正確答案』A

『答案解析』暫停上市：1.上市公司股本總額(3000萬(wàn)元)、股權(quán)分布(25%、10%)等發(fā)生變化不再具備上市條件;2.公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者; 3.公司有重大違法行為;4.公司最近3年連續(xù)虧損; 5.證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

考點(diǎn)七　上市公司收購(gòu)

【例題·單選題】投資者通過(guò)協(xié)議收購(gòu)一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到一定比例時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)采用要約收購(gòu)方式。該比例是(　)。

A.5%

B.10%

C.30%

D.50%

『正確答案』C

『答案解析』投資者通過(guò)協(xié)議收購(gòu)一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)采用要約收購(gòu)方式。

【例題·單選題】在要約收購(gòu)上市公司方式下，收購(gòu)人在依照規(guī)定報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)并公告收購(gòu)要約后，即可在收購(gòu)要約的期限內(nèi)實(shí)施收購(gòu)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定，收購(gòu)要約的期限為(　)。

A.不得少于15日，并不得超過(guò)30日

B.不得少于15日，并不得超過(guò)60日

C.不得少于30日，并不得超過(guò)60日

D.不得少于30日，并不得超過(guò)90日

『正確答案』C

【例題·多選題】下列關(guān)于上市公司要約收購(gòu)的表述中，不符合證券法律制度規(guī)定的有(　)。

A.收購(gòu)人不得撤銷其收購(gòu)要約

B.在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得變更其收購(gòu)要約

C.收購(gòu)要約提出的各項(xiàng)收購(gòu)條件，應(yīng)當(dāng)適用于被收購(gòu)公司的全體股東

D.被收購(gòu)公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過(guò)預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)額的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照承諾的先后順序收購(gòu)

E.收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30天

『正確答案』BD

『答案解析』(1)選項(xiàng)A：收購(gòu)人不得撤銷其收購(gòu)要約;(2)選項(xiàng)B：收購(gòu)人需要變更收購(gòu)要約的，必須事先向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)后，予以公告;(3)選項(xiàng)C：要約收購(gòu)條件具有統(tǒng)一性，應(yīng)當(dāng)適用于被收購(gòu)的上市公司的全體股東，不能出現(xiàn)要約方面的差別待遇;(4)選項(xiàng)D：被收購(gòu)上市公司的股東承諾出售的股份數(shù)額超過(guò)預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)額時(shí)，收購(gòu)人按比例進(jìn)行收購(gòu)。(5)選項(xiàng)E：收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日。

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