六、綜合題

(本類題共25分，第1小題13分，第2小題12分)

1. 甲、乙、丙、丁均為非國有企業(yè)。1996年2月，甲、乙、丙、丁共同出資依法設(shè)立華昌有限責(zé)任公司(以下簡稱“華昌公司”)，注冊資本為6000萬元。

2000年2月6日，華昌公司召開股東會會議司作出如下三項決議：

(1)更換公司兩名監(jiān)事。一是由乙企業(yè)代表陳某代替丁企業(yè)代表王某;二是由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某。

(2)決定于2000年4月發(fā)行公司債券800存的萬元，用于擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營。

(3)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，批準(zhǔn)了公司董事會提出的從公司2100萬元金用于公積金中提取500萬元轉(zhuǎn)為公司資本的方案 。3月10日，華昌公司用公司公益金中的20萬元修繕職工宿舍。資產(chǎn)3月15日，華昌公司總經(jīng)理用公司資產(chǎn)為其親屬提供債務(wù)擔(dān)保。

要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題：

(1)股東會會議作出更換兩名監(jiān)事的決議是否符合我國《公司法》的規(guī)定?為什么?

(2)股東會會議做出發(fā)行公司債券的決議是否符合我國《公司法》的規(guī)定?為什么?

(3)股東會會議批準(zhǔn)公司公積金轉(zhuǎn)為資本方案的決議是否符合我國《公司法》的規(guī)定?為什么?

(4)華昌公司用公司公益金修繕職工食堂是否符合我國《公司法》的規(guī)定?為什么 ?

(5)華昌公司總經(jīng)理用公司資產(chǎn)為其親屬提供債務(wù)擔(dān)保的行為是否符合我國《公司法》的規(guī)定?為什么?

[答案]:

(1)股東會會議作出由乙企業(yè)代表陳某代替丁企業(yè)代表王某出任公司監(jiān)事的決議符合我國《公司法》的規(guī)定，而做出由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某擔(dān)任公司監(jiān)事的決議不符合我國《公司法》的規(guī)定，根據(jù)我國〈公司法〉的規(guī)定，有限責(zé)任公司監(jiān)事會中股東代表出任的監(jiān)事由股東會選舉和更換，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

(2)不符合我國〈公司法〉規(guī)定。根據(jù)我國〈公司法〉的規(guī)定，只有股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司才能發(fā)行公司債券(或因為公司由四個非國有企業(yè)投資設(shè)立)，華昌公具備發(fā)行公司債券的資格。

(3)符合我國〈公司法〉的規(guī)定。根據(jù)我國〈公司法〉的規(guī)定，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，公司可以將公積金的一部分轉(zhuǎn)為資本，但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留該項公積金不得少于注冊資本的25%。

(4)不符合我國〈公司法〉的規(guī)定，根據(jù)我國〈公司法〉的規(guī)定，公司依法提取的公益本公司職工的集體福利。

(5)不符合我國〈公司法〉的規(guī)定。根據(jù)我國〈公司法〉的規(guī)定，董事、經(jīng)理不得以公司為本公司股東或者其他個人(親屬)債務(wù)提供保。

2. 2000年1月，會芳服裝廠發(fā)生如下事項：

(1)4日，該廠與波氏公司簽訂購買一批布料的合同，總價款20萬元。合同約定波氏公司先交付布料，會芳服裝廠驗貨合格后支付貨款。25日，波氏公司交貨，會芳服裝廠驗貨時發(fā)現(xiàn)其質(zhì)量不符合合同的約定要求，提出退貨，波氏公司承認(rèn)質(zhì)量不符合合同的約定要求，但認(rèn)為并不會影響服裝加工，不同意退貨。會芳服裝廠遂拒絕支付貨款。

(2)7日，該廠會計人員王某脫產(chǎn)學(xué)習(xí)一個星期，會計科長指定出納李某兼管王某的債權(quán)債務(wù)賬目的登記工作，未辦理會計工作交接手續(xù)。

(3)10日， 該廠檔案科同會計科銷毀了一批保管期限已滿的會計檔案，未報經(jīng)廠領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)，也未編造會計檔案銷毀清冊。銷毀后未履行任何手續(xù)。

(4)該廠1999年度虧損20萬元。20日，會計科長授意會計人員采取偽造會計憑證等手段調(diào)整企業(yè)的財務(wù)會計報告，將本年度利潤調(diào)

整為盈利50萬元，并將調(diào)整后的企業(yè)財務(wù)會計報告經(jīng)廠長及有并人員簽名、蓋章后向有關(guān)單位報送。

要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題：

(1)會芳服裝廠拒絕支付波氏公司貨款是否合法?為什么?

(2)出納李某臨時兼管王某的債權(quán)債務(wù)賬目的登記工作是否符合規(guī)定?

(3)會計人員王某脫產(chǎn)學(xué)習(xí)一個星期，是否需要辦理會計工作交接手續(xù)?

(4)會芳服裝廠檔案科會同會計科銷毀保管期滿的會計檔萊在程序上是否符合現(xiàn)定?為什么?

(5)會芳服裝廠廠長對會計科長授意會計人員采取偽造會計憑證等手段調(diào)整企業(yè)財務(wù)會計報告的行為是否承擔(dān)法律責(zé)任?為什么?

[答案]:

(1)合法。

根據(jù)我國《合同法》規(guī)定，合同當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。波氏公司提供的布料不符合合同約定的質(zhì)量要求，故會芳服裝廠有權(quán)拒絕支付布料貨款。

(2)不符合規(guī)定(出納人員不得兼管債權(quán)債務(wù)賬目的登記工作)。

(3)需要辦理會計工作交接手續(xù)。

(4)不符合規(guī)定。

會計檔案保管期滿需要銷毀的，需編造會計檔案銷毀清冊，經(jīng)單位負(fù)責(zé)人簽署意見同意后方可銷毀，銷毀后，監(jiān)銷人應(yīng)當(dāng)在會計檔案

銷毀清冊上簽章，并將監(jiān)銷情況報告單位負(fù)責(zé)人。

(5)應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任。

根據(jù)我國《會計法》的規(guī)定，單位負(fù)責(zé)人對本單位的會計工作和會計資料的真實性、完整性負(fù)責(zé)。

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