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高級(jí)會(huì)計(jì)師《高級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)》案例分析題（五）

【案例分析題】 

1.甲公司是國(guó)內(nèi)主要重型設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)，公司規(guī)模較大，市場(chǎng)占有率和知名度較高。管理層的戰(zhàn)略目標(biāo)是將甲公司發(fā)展成為行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè)，鑒于公司目前在人工智能應(yīng)用領(lǐng)域的短板，2018年12月，甲公司開(kāi)始積極實(shí)施并購(gòu)戰(zhàn)略。
(1)乙公司是一家電子元器件生產(chǎn)企業(yè)，處于設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)的上游，掌握人工智能的前沿技術(shù)。甲公司擬將乙公司作為并購(gòu)對(duì)象。乙公司最近3年每年稅后利潤(rùn)分別為3000萬(wàn)元、3200萬(wàn)元和4000萬(wàn)元，其中4000萬(wàn)元稅后利潤(rùn)中包含了處置長(zhǎng)期閑置的生產(chǎn)設(shè)備的稅后收益為1500萬(wàn)元。與乙公司有高度可比性的另一家公司的市盈率指標(biāo)為20。
(2)甲公司欲以6億元的價(jià)格收購(gòu)乙公司100%的股權(quán)。甲公司的估計(jì)價(jià)值為12億元，甲公司收購(gòu)乙公司后，預(yù)計(jì)新公司的價(jià)值將達(dá)到19億元。甲公司預(yù)計(jì)除收購(gòu)價(jià)款外，還要支付評(píng)估費(fèi)用、審計(jì)費(fèi)用等中介費(fèi)用0.45億元。
假定不考慮其他因素。根據(jù)資料(1)，從經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)的角度，指出甲公司并購(gòu)乙公司的并購(gòu)動(dòng)機(jī)。

【正確答案】

并購(gòu)動(dòng)機(jī)：縱向一體化、資源互補(bǔ)。

【答案解析】

【該題針對(duì)“企業(yè)并購(gòu)動(dòng)因”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

2.甲公司是國(guó)內(nèi)主要重型設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)，公司規(guī)模較大，市場(chǎng)占有率和知名度較高。管理層的戰(zhàn)略目標(biāo)是將甲公司發(fā)展成為行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè)，鑒于公司目前在人工智能應(yīng)用領(lǐng)域的短板，2018年12月，甲公司開(kāi)始積極實(shí)施并購(gòu)戰(zhàn)略。
(1)乙公司是一家電子元器件生產(chǎn)企業(yè)，處于設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)的上游，掌握人工智能的前沿技術(shù)。甲公司擬將乙公司作為并購(gòu)對(duì)象。乙公司最近3年每年稅后利潤(rùn)分別為3000萬(wàn)元、3200萬(wàn)元和4000萬(wàn)元，其中4000萬(wàn)元稅后利潤(rùn)中包含了處置長(zhǎng)期閑置的生產(chǎn)設(shè)備的稅后收益為1500萬(wàn)元。與乙公司有高度可比性的另一家公司的市盈率指標(biāo)為20。
(2)甲公司欲以6億元的價(jià)格收購(gòu)乙公司100%的股權(quán)。甲公司的估計(jì)價(jià)值為12億元，甲公司收購(gòu)乙公司后，預(yù)計(jì)新公司的價(jià)值將達(dá)到19億元。甲公司預(yù)計(jì)除收購(gòu)價(jià)款外，還要支付評(píng)估費(fèi)用、審計(jì)費(fèi)用等中介費(fèi)用0.45億元。
假定不考慮其他因素。 根據(jù)資料(1)和(2)，以市盈率為乘數(shù)，以近三年稅后利潤(rùn)平均值為依據(jù)，運(yùn)用可比企業(yè)分析法評(píng)估乙公司的價(jià)值，計(jì)算并購(gòu)收益、并購(gòu)溢價(jià)、并購(gòu)溢價(jià)率和并購(gòu)凈收益，依據(jù)計(jì)算結(jié)果作出并購(gòu)決策。

【正確答案】

調(diào)整后的平均稅后利潤(rùn)=(3000+3200+4000-1500)/3=2900(萬(wàn)元)乙公司的價(jià)值=2900×20=58000(萬(wàn)元)

并購(gòu)收益=19-(12+5.8)=1.2(億元)

并購(gòu)溢價(jià)=6-5.8=0.2(億元)

并購(gòu)凈收益=1.2-0.2-0.45=0.55(億元)

甲公司并購(gòu)乙公司后能夠產(chǎn)生0.55億元的并購(gòu)凈收益，從財(cái)務(wù)管理角度分析，此項(xiàng)并購(gòu)交易是可行的。

【答案解析】

【該題針對(duì)“企業(yè)并購(gòu)動(dòng)因”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

3.A公司是一家大型汽車制造企業(yè)，資本比較雄厚，融資渠道廣泛，經(jīng)營(yíng)管理比較成熟。A公司認(rèn)為，必須順應(yīng)潮流提供低價(jià)格產(chǎn)品，才能在激烈競(jìng)爭(zhēng)中生存下來(lái)。B公司是一家上市公司，主要從事各類汽車底盤(pán)配件的制造及銷售，聲譽(yù)良好，并擁有兩個(gè)初具規(guī)模的基地和先進(jìn)的加工技術(shù)，但該公司規(guī)模較小，盈利總額也相應(yīng)較少，客戶以A公司等幾家企業(yè)為主，其中A公司是其最大的客戶。A公司的戰(zhàn)略目標(biāo)是以低價(jià)格產(chǎn)品占領(lǐng)市場(chǎng)并擴(kuò)大市場(chǎng)。在此戰(zhàn)略目標(biāo)下，A公司決定進(jìn)行經(jīng)濟(jì)適用車的開(kāi)發(fā)。2015年年底，A公司開(kāi)始準(zhǔn)備收購(gòu)B公司。1.并購(gòu)預(yù)案。A公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)B公司的全部股份。A公司目前的股權(quán)市場(chǎng)價(jià)值為100億元，合并后新公司的股權(quán)市場(chǎng)價(jià)值將可達(dá)到120億元。B公司股東要求以15億元成交，并購(gòu)的會(huì)計(jì)師、律師、顧問(wèn)、談判費(fèi)用為1億元。2.B公司的盈利能力和市盈率指標(biāo)。B公司的盈利情況比較穩(wěn)定，2013年凈利潤(rùn)為8000萬(wàn)元，2014年凈利潤(rùn)為1億元，2015年凈利潤(rùn)為9000萬(wàn)元，沒(méi)有非經(jīng)常性損益。B公司目前的市盈率指標(biāo)為15。
假定不考慮其他因素。從行業(yè)相關(guān)性角度，判斷A公司并購(gòu)B公司屬于何種并購(gòu)類型，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

【正確答案】

從行業(yè)相關(guān)性角度，A公司并購(gòu)B公司屬于縱向并購(gòu)。理由：A公司是一家大型汽車制造企業(yè)，B公司主要從事各類汽車底盤(pán)配件的制造及銷售，A公司是B公司最大的客戶。與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并是縱向并購(gòu)。

【答案解析】

【該題針對(duì)“企業(yè)并購(gòu)價(jià)值評(píng)估方法——市場(chǎng)法”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

4.A公司是一家大型汽車制造企業(yè)，資本比較雄厚，融資渠道廣泛，經(jīng)營(yíng)管理比較成熟。A公司認(rèn)為，必須順應(yīng)潮流提供低價(jià)格產(chǎn)品，才能在激烈競(jìng)爭(zhēng)中生存下來(lái)。B公司是一家上市公司，主要從事各類汽車底盤(pán)配件的制造及銷售，聲譽(yù)良好，并擁有兩個(gè)初具規(guī)模的基地和先進(jìn)的加工技術(shù)，但該公司規(guī)模較小，盈利總額也相應(yīng)較少，客戶以A公司等幾家企業(yè)為主，其中A公司是其最大的客戶。A公司的戰(zhàn)略目標(biāo)是以低價(jià)格產(chǎn)品占領(lǐng)市場(chǎng)并擴(kuò)大市場(chǎng)。在此戰(zhàn)略目標(biāo)下，A公司決定進(jìn)行經(jīng)濟(jì)適用車的開(kāi)發(fā)。2015年年底，A公司開(kāi)始準(zhǔn)備收購(gòu)B公司。1.并購(gòu)預(yù)案。A公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)B公司的全部股份。A公司目前的股權(quán)市場(chǎng)價(jià)值為100億元，合并后新公司的股權(quán)市場(chǎng)價(jià)值將可達(dá)到120億元。B公司股東要求以15億元成交，并購(gòu)的會(huì)計(jì)師、律師、顧問(wèn)、談判費(fèi)用為1億元。2.B公司的盈利能力和市盈率指標(biāo)。B公司的盈利情況比較穩(wěn)定，2013年凈利潤(rùn)為8000萬(wàn)元，2014年凈利潤(rùn)為1億元，2015年凈利潤(rùn)為9000萬(wàn)元，沒(méi)有非經(jīng)常性損益。B公司目前的市盈率指標(biāo)為15。
假定不考慮其他因素。以B公司最近3年的平均利潤(rùn)計(jì)算企業(yè)的利潤(rùn)業(yè)績(jī)，運(yùn)用市盈率法估計(jì)B公司的價(jià)值(假定以當(dāng)前的市盈率作為標(biāo)準(zhǔn)市盈率)。

【正確答案】

B公司最近3年的平均利潤(rùn)=(8000+10000+9000)/3=9000(萬(wàn)元)

假定以B公司最近3年的平均利潤(rùn)作為B公司的估計(jì)凈收益，則：B公司價(jià)值=B公司最近3年平均利潤(rùn)×標(biāo)準(zhǔn)市盈率=9000×15=135000(萬(wàn)元)。

【答案解析】

【該題針對(duì)“企業(yè)并購(gòu)價(jià)值評(píng)估方法——市場(chǎng)法”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

5.A公司是一家大型汽車制造企業(yè)，資本比較雄厚，融資渠道廣泛，經(jīng)營(yíng)管理比較成熟。A公司認(rèn)為，必須順應(yīng)潮流提供低價(jià)格產(chǎn)品，才能在激烈競(jìng)爭(zhēng)中生存下來(lái)。B公司是一家上市公司，主要從事各類汽車底盤(pán)配件的制造及銷售，聲譽(yù)良好，并擁有兩個(gè)初具規(guī)模的基地和先進(jìn)的加工技術(shù)，但該公司規(guī)模較小，盈利總額也相應(yīng)較少，客戶以A公司等幾家企業(yè)為主，其中A公司是其最大的客戶。A公司的戰(zhàn)略目標(biāo)是以低價(jià)格產(chǎn)品占領(lǐng)市場(chǎng)并擴(kuò)大市場(chǎng)。在此戰(zhàn)略目標(biāo)下，A公司決定進(jìn)行經(jīng)濟(jì)適用車的開(kāi)發(fā)。2015年年底，A公司開(kāi)始準(zhǔn)備收購(gòu)B公司。1.并購(gòu)預(yù)案。A公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)B公司的全部股份。A公司目前的股權(quán)市場(chǎng)價(jià)值為100億元，合并后新公司的股權(quán)市場(chǎng)價(jià)值將可達(dá)到120億元。B公司股東要求以15億元成交，并購(gòu)的會(huì)計(jì)師、律師、顧問(wèn)、談判費(fèi)用為1億元。2.B公司的盈利能力和市盈率指標(biāo)。B公司的盈利情況比較穩(wěn)定，2013年凈利潤(rùn)為8000萬(wàn)元，2014年凈利潤(rùn)為1億元，2015年凈利潤(rùn)為9000萬(wàn)元，沒(méi)有非經(jīng)常性損益。B公司目前的市盈率指標(biāo)為15。
假定不考慮其他因素。計(jì)算并購(gòu)收益，并購(gòu)溢價(jià)和并購(gòu)凈收益(假設(shè)不考慮兩家公司的債務(wù)價(jià)值)。

【正確答案】

并購(gòu)收益=并購(gòu)后新公司價(jià)值-(并購(gòu)前并購(gòu)方價(jià)值+并購(gòu)前被并購(gòu)方價(jià)值)=1200000-(1000000+135000)=65000(萬(wàn)元)

并購(gòu)溢價(jià)=并購(gòu)價(jià)格-并購(gòu)前被并購(gòu)方價(jià)值=150000-135000=15000(萬(wàn)元)

并購(gòu)凈收益=并購(gòu)收益-并購(gòu)溢價(jià)-并購(gòu)費(fèi)用=65000-15000-10000=40000(萬(wàn)元)

【答案解析】

【該題針對(duì)“企業(yè)并購(gòu)價(jià)值評(píng)估方法——市場(chǎng)法”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】