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2.清算程序。公司清算，應(yīng)按照下列程序進行：

(1)清算組按法定時間書面通知或公告?zhèn)鶛?quán)人;債權(quán)人按法定時間向清算組申報債權(quán)，并提供證明材料和有關(guān)債權(quán)的說明。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

(2)清算組在編制公司資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制訂清算方案，并報股東會、股東大會或人民法院確認。

(3)公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

(4)清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

(5)清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

(6)公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

二、公司在改制和合并、分立中的法律義務(wù)與責(zé)任

1.國有企業(yè)依《公司法》整體改造為國有獨資有限責(zé)任公司的。原企業(yè)的債務(wù)，由改造后的有限責(zé)任公司承擔(dān)。

2.企業(yè)通過增資擴股或者轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)，實現(xiàn)他人對企業(yè)的參股，將企業(yè)整體改造為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的，原企業(yè)的債務(wù)由改造后的新公司承擔(dān)。

3.企業(yè)以其部分財產(chǎn)和相應(yīng)債務(wù)與他人組建新公司，對所轉(zhuǎn)移的債務(wù)，債權(quán)人認可的，由新組建的公司承擔(dān)民事責(zé)任;對所轉(zhuǎn)移的債務(wù)，未通知債權(quán)人或者雖通知債權(quán)人，而債權(quán)人不予認可的，由原企業(yè)承擔(dān)民事責(zé)任。原企業(yè)無力承擔(dān)債務(wù)，債權(quán)人就此向新設(shè)公司主張債權(quán)的，新設(shè)公司在所接收的財產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)承擔(dān)連帶民事責(zé)任。

4.企業(yè)以其優(yōu)質(zhì)財產(chǎn)與他人組建新公司，而將債務(wù)留在原企業(yè)，債權(quán)人以新設(shè)公司和原企業(yè)作為共同被告提起訴訟主張債權(quán)的，新設(shè)公司應(yīng)當(dāng)在所接收的財產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)共同承擔(dān)連帶責(zé)任。

5.企業(yè)吸收合并后，被兼并企業(yè)的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由兼并方承擔(dān)。企業(yè)吸收合并時，按《公司法》的規(guī)定，公告通知了債權(quán)人的，吸收合并后，債權(quán)人就被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或者遺漏的債務(wù)起訴兼并方的，如果債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該筆債權(quán)，兼并方應(yīng)承擔(dān)民事責(zé)任。兼并方在承擔(dān)民事責(zé)任后，可以再向被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報過該筆債權(quán)，則兼并方不承擔(dān)民事責(zé)任。在這種情況下，人民法院可以告知債權(quán)人另行起訴被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)。

6.企業(yè)新設(shè)合并后，被兼并企業(yè)的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由新設(shè)合并后的企業(yè)法人承擔(dān)。企業(yè)吸收合并或新設(shè)合并后，被兼并企業(yè)應(yīng)當(dāng)辦理而未辦理工商注銷登記，債權(quán)人起訴被兼并企業(yè)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)兼并后的具體情況，告知債權(quán)人追加責(zé)任主體，并判令責(zé)任主體承擔(dān)民事責(zé)任。

7.債權(quán)人向分立后的企業(yè)主張債權(quán)，企業(yè)分立時，對原企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有約定，并經(jīng)債權(quán)人認可的，按照當(dāng)事人的約定處理;企業(yè)分立時，對原企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)沒有約定或者約定不明確，或者雖然有約定，但債權(quán)人不予認可的，分立后的企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。分立的企業(yè)在承擔(dān)連帶責(zé)任后，各分立的企業(yè)問對原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有約定的，按照約定處理;沒有約定或者約定不明確的，根據(jù)企業(yè)分立時的資產(chǎn)比例承擔(dān)。

8.以收購方式實現(xiàn)對企業(yè)控股的，被控股企業(yè)的債務(wù)仍由其自行承擔(dān)，但因控股企業(yè)抽逃資金、逃避債務(wù)，致使被控股企業(yè)無力償還債務(wù)的，被控股企業(yè)的債務(wù)則由控股企業(yè)承擔(dān)。

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（責(zé)任編輯：中大編輯）

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