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第五章

3-4節(jié)（236頁-268頁）

大綱要求：

熟悉eva的含義及其應(yīng)用；熟悉公司財務(wù)分析的注意事項；熟悉公司各類增資行為對財務(wù)結(jié)構(gòu)的影響。

熟悉公司重大事件的基本含義及相關(guān)內(nèi)容；熟悉公司資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易的主要方式、具體行為、特點、性質(zhì)以及與其相關(guān)的法律規(guī)定；熟悉資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易對公司業(yè)績和經(jīng)營的影響；熟悉運用市場價值法、重置成本法、收益現(xiàn)值法評估公司資產(chǎn)價值的步驟和優(yōu)缺點。

熟悉會計政策的含義以及會計政策與稅收政策變化對公司的影響。

重點：

eva；資產(chǎn)重組及其評估方法；關(guān)聯(lián)交易；

難點：

eva有關(guān)計算

2011教材變更：簡化eva（經(jīng)濟增加值）的計算，刪除nopat（稅后營業(yè)凈利潤）和資本成本率的計算（236頁至237頁）；增加上市公司重大事件有關(guān)內(nèi)容（240頁至242頁）

2011大綱變動：熟悉公司重大事件的基本含義及相關(guān)內(nèi)容

 

講義內(nèi)容：（六個知識群）

知識群一

熟悉eva的含義、計算方法及其應(yīng)用

eva（經(jīng)濟增加值或經(jīng)濟利潤），由美國學者 stewart提出，咨詢公司stern stewart & co.注冊。

eva衡量了減除資本占用費用后企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生的利潤，是企業(yè)經(jīng)營效率和資本使用效率的綜合指標。

1、eva 與傳統(tǒng)會計方法的區(qū)別

傳統(tǒng)會計方法沒有全面考慮資本的成本，只是以利息費用的形式反映債務(wù)融資成本，忽略了股權(quán)資本的成本。

eva基于會計數(shù)據(jù)，但打破了會計制度存在的多種弊端和不足。

該指標衡量企業(yè)業(yè)績和投資者價值是否增加的基本思路：公司投資者可以自由地將他們投資于公司的資本變現(xiàn)，并將其投資于其他資產(chǎn)，因此投資者從公司至少應(yīng)獲得其投資的機會成本。意味著從經(jīng)營利潤中扣除按權(quán)益的經(jīng)濟價值計算的資本的機會成本之后，才是股東從經(jīng)營活動中得到的增值收益。

2、eva 的計算

eva= 經(jīng)調(diào)整后的稅后營業(yè)凈利潤（nopat）－資本×資本成本率

eva計算公式表明，一家公司只有四種方式來提高公司eva，實現(xiàn)股東財富最大化：

①削減成本、降低納稅，在不增加資金的條件下提高nopat；

②從事所有正凈現(xiàn)值的項目（資金回報率高于資金成本），使得nopat增加額大于資金成本的增加額；

③對于某些業(yè)務(wù)，當資金成本的節(jié)約可以超過nopat的減少時，就要撤出資本；

④調(diào)整公司的資本結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)資金成本最小化。

 

經(jīng)典例題一：

根據(jù)eva的計算公式，下列（   ）有助于eva的提高。

a.調(diào)整公司的資本結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)資金成本最小化

b.削減成本，降低稅率

c.開發(fā)新產(chǎn)品

d.積極開拓市場

答案：ab

3、市場增加值（mva）

eva：

從基本面分析得出的企業(yè)在特定一段時間內(nèi)創(chuàng)造的價值。

mva：

是公司為股東創(chuàng)造或毀壞了多少財富在資本市場上的體現(xiàn)。

兩者聯(lián)系：

mva是未來所有eva的折現(xiàn)值。

市場增加值=市值－資本

市值=股票價格×股票數(shù)量＋債務(wù)資本市值；

資本= 權(quán)益資本賬面值＋債務(wù)資本賬面值

mva是市場對公司未來獲取經(jīng)濟增加值能力的預(yù)期反映。

理論上講，越有效的證券市場中，企業(yè)內(nèi)在價值和市場價值越吻合，mva越能反映公司現(xiàn)在和未來獲取經(jīng)濟增加值的能力。

例題

經(jīng)典例題二：

下列關(guān)于mva的說法不正確的是（  ）。

a.市場增加值mva是公司為債權(quán)人創(chuàng)造或毀壞了多少財富在資本市場上的體現(xiàn)

b. mva是市場對公司未來獲取經(jīng)濟增加值能力的預(yù)期反映

c. mva是從基本面分析得出的企業(yè)在特定一段時間內(nèi)創(chuàng)造的價值

d. mva是企業(yè)內(nèi)在價值與市場價值的差額

答案：abd

4、eva 的應(yīng)用

eva在企業(yè)管理和價值評估兩方面有用途。

對于企業(yè)經(jīng)營管理者，eva可作為企業(yè)財務(wù)決策工具、業(yè)績考核和獎勵依據(jù)，及企業(yè)內(nèi)部財務(wù)和管理知識培訓的手段，以便加強內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)，提高管理水平。

對于證券分析人員和投資者而言，eva是對企業(yè)基本面進行定量分析，評估業(yè)績水平和企業(yè)價值的最佳理論依據(jù)和分析工具之一。

知識群二

熟悉財務(wù)分析中應(yīng)注意的問題；熟悉公司各類增資行為對財務(wù)結(jié)構(gòu)的影響。

1、財務(wù)分析中應(yīng)注意的問題

⑴財務(wù)報表數(shù)據(jù)的準確性、真實性與可靠性；

⑵財務(wù)分析結(jié)果的預(yù)測性調(diào)整；

⑶公司增資行為對財務(wù)結(jié)構(gòu)的影響。

2、公司各類增資行為對財務(wù)結(jié)構(gòu)的影響。

公司的增資行為一般會改變負債和所有者權(quán)益在公司資本總額中的相對比重，從而對資產(chǎn)負債率和權(quán)益負債比率產(chǎn)生影響。

①股票發(fā)行增資對財務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

a.配股增資對財務(wù)結(jié)構(gòu)的影響(股東風險增加)

配股融資后，由于凈資產(chǎn)增加，而負債總額和負債結(jié)構(gòu)都不會發(fā)生變化，因此公司的資產(chǎn)負債率和權(quán)益負債比率將降低，減少了債權(quán)人承擔的風險，而股東所承擔的風險將增加。

b.增發(fā)新股對財務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

增發(fā)新股后，公司凈資產(chǎn)增加，負債總額和負債結(jié)構(gòu)都不會發(fā)生變化，因此公司的資產(chǎn)負債率和權(quán)益負債比率將降低。

②債券發(fā)行增資對財務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

公司的負債總額將增加，同時總資產(chǎn)也增加，資產(chǎn)負債率將提高；公司發(fā)行不同期限的債券，也將影響到公司的負債結(jié)構(gòu)。

③其他增資行為對財務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

公司其他的增資方式還有向外借款，向外借款后公司的權(quán)益負債比率和資產(chǎn)負債率都將提高。

知識群三

熟悉公司重大事件的基本含義及相關(guān)內(nèi)容；熟悉公司資產(chǎn)重組的主要方式、具體行為、特點、性質(zhì)以及與其相關(guān)的法律規(guī)定；熟悉資產(chǎn)重組對公司業(yè)績和經(jīng)營的影響

1、熟悉公司重大事件的基本含義及相關(guān)內(nèi)容

2007年1月30日中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》指出，所謂“重大事件”是指發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，但投資者尚未得知的事件。主要包括公司經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍重大變化、重大投資行為、訂立重要合同、發(fā)生重大虧損、生產(chǎn)經(jīng)營外部環(huán)境發(fā)生重大變化、公司董事、1/3以上監(jiān)事或經(jīng)理發(fā)生變動、持有公司5%以上股份投資者變化等。

2、公司資產(chǎn)重組的內(nèi)含

中國證監(jiān)會頒布的自2008年5月18日起施行《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，“重大資產(chǎn)重組”是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

該定義包括三方面含義：一是重組行為應(yīng)當是與他人發(fā)生法律和權(quán)利義務(wù)關(guān)系；二是企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)創(chuàng)新配置不屬于資產(chǎn)重組范疇；三是重組行為必須達到一定量的要求。

教材“資產(chǎn)重組”定義：資產(chǎn)重組是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟主體進行的，對企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進行組合、調(diào)整、配置的過程，或?qū)υO(shè)在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進行重新配置的過程。

包括兩層面的含義：一是企業(yè)層面的“資產(chǎn)”重組；二是股東層面的“產(chǎn)權(quán)”重組。

我國“資產(chǎn)重組”的概念包含的內(nèi)容比國外的企業(yè)重組概念要廣。

3、公司資產(chǎn)重組方式

按重組對象不同分類：對企業(yè)資產(chǎn)的重組、對企業(yè)負債的重組、對企業(yè)股權(quán)的重組。

按是否涉及股份的存量和增量分類：戰(zhàn)略性資產(chǎn)重組和戰(zhàn)術(shù)型資產(chǎn)重組

戰(zhàn)略性資產(chǎn)重組分為：股權(quán)存量變更、股權(quán)增加、股權(quán)減少（回購）

戰(zhàn)術(shù)型重組：重組行為涉及對企業(yè)層面的資產(chǎn)和負債、根據(jù)授權(quán)情況經(jīng)董事會或股東大會批準即可實現(xiàn)，包括對企業(yè)資產(chǎn)的重組、對企業(yè)負債的重組

常見的重組手段和方法有：

(1)購買資產(chǎn)；

(2)收購公司；

(3)收購股份；

(4)合資或聯(lián)營組建子公司；

(5)公司合并：吸收合并和新設(shè)合并；

⑹股權(quán)置換；

⑺股權(quán)—資產(chǎn)置換；

⑻資產(chǎn)置換；

⑼資產(chǎn)出售或剝離；

⑽公司的分立；

⑾資產(chǎn)配負債剝離；

⑿股權(quán)的無償劃撥；

⒀股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓；

⒁公司股權(quán)托管和公司托管；

⒂表決權(quán)信托和委托書；

⒃股份回購；

⒄交叉控股：

交叉控股產(chǎn)生的原因是母公司增資擴股時，子公司收購母公司新增發(fā)的股份。

4、公司資產(chǎn)重組對公司的影響

理論上講，資產(chǎn)重組可以促進資源的優(yōu)化配置，有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，增強公司的市場競爭力，從而使一批上市公司由小變大、由弱變強。但在實踐中，許多上市公司在進行資產(chǎn)重組后，其經(jīng)營和業(yè)績并沒有得到持續(xù)、顯著的改善，關(guān)鍵原因在于重組后的整合不成功。

重組后需要對資源整合，整合是重組的重要步驟。包括：企業(yè)資產(chǎn)的整合、人力資源配置和企業(yè)文化融合、企業(yè)組織的重構(gòu)。　　

著眼于改善上市公司經(jīng)營業(yè)績、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整型公司重組和控制權(quán)變更型重組，是我國證券市場最常見的資產(chǎn)重組類型。

分析師在分析資產(chǎn)重組對公司業(yè)績和經(jīng)營的影響時，首先需鑒別報表性重組和實質(zhì)性重組。區(qū)分報表性重組和實質(zhì)性重組的關(guān)鍵是看有沒有進行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。實質(zhì)性重組一般要將被并購企業(yè)50%以上的資產(chǎn)與并購企業(yè)的資產(chǎn)進行置換，或雙方資產(chǎn)合并；而報表性重組一般都不進行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。

知識群四

熟悉運用市場價值法、重置成本法、收益現(xiàn)值法評估公司資產(chǎn)價值的步驟和優(yōu)缺點

《國有資產(chǎn)評估管理辦法》的評估方法包括：收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法、清算價格法、其他評估方法

《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》規(guī)定，被兼并方企業(yè)資產(chǎn)評估作價可以采用的評估方法包括：重置成本法、市場法、收入法

1、市場價值法

市場價值法假設(shè)公司股票的價值是某一估計指標乘以比率系數(shù)。估價指標可以是稅后利潤（最常用）、現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、股息、資產(chǎn)的賬面價值或有形資產(chǎn)價值等。對于所需投入的有形資本有限的公司，可以用現(xiàn)金流量作為估價指標。

應(yīng)用市場價值法估計目標公司價格時需要注意的問題：

一是估價結(jié)果的合理性；二是選擇正確的估價指標和比率系數(shù)；三是估價要著眼于公司未來的情況而不是歷史情況。

優(yōu)點：

首先，市場價值法是從統(tǒng)計的角度總結(jié)出相同類型公司的財務(wù)特征，得出結(jié)論有一定的可靠性；其次，市場價值法簡單易懂，容易使用。

缺點：

缺乏明顯的理論依據(jù)。

該法對估計非公開上市公司的價值或上市公司的某一子公司的價值十分有用。

2、重置成本法

重置成本法也稱“成本法”，是指在評估資產(chǎn)時按被評估資產(chǎn)的現(xiàn)時重置成本扣減其各項損耗價值來確定被評估資產(chǎn)價值的方法。重置成本分為復(fù)原重置成本和更新重置成本（同時可獲得時，優(yōu)先選擇）

采用重置成本法對資產(chǎn)進行評估的理論依據(jù)是：

一是資產(chǎn)的價值取決于資產(chǎn)的成本；

二是資產(chǎn)的價值是一個變量

被評估資產(chǎn)評估值=重置成本-實體性貶值-功能性貶值-經(jīng)濟性貶值

重置成本的估算一般可以采用的方法有直接法（重置核算法）、功能價值法（生產(chǎn)能力比例法）和物價指數(shù)法。

優(yōu)點：

比較充分地考慮了資產(chǎn)的損耗，評估結(jié)果更加公平合理，有利于單項資產(chǎn)和特定用途資產(chǎn)的評估，在不易計算資產(chǎn)未來收益或難以取得市場參照物 條件下可廣泛的應(yīng)用，有利于企業(yè)資產(chǎn)保值。

缺點：

工作量巨大。它是以歷史資料為依據(jù)確定目前價值。另外，經(jīng)濟性損耗(貶值)也不易全面準確計算。

3、收益現(xiàn)值法

收益現(xiàn)值法是通過估算被評估資產(chǎn)未來預(yù)期收益并折算成現(xiàn)值，借以確定被評估資產(chǎn)價值的一種資產(chǎn)評估方法。以資產(chǎn)投入使用后連續(xù)獲利為基礎(chǔ)。

應(yīng)用前提條件：

被評估資產(chǎn)必須是能用貨幣衡量其未來期望收益的單項或整體資產(chǎn)；其次，資產(chǎn)所有者所承擔的風險必須是能用貨幣計量的。

收益現(xiàn)值法中的主要指標有三個：

即收益額、折現(xiàn)率或本金化率、收益期限。

收益現(xiàn)值法的程序：

首先收集驗證有關(guān)經(jīng)營、財務(wù)狀況的信息資料；其次計算和對比分析有關(guān)指標及其變化趨勢；再次預(yù)測資產(chǎn)未來預(yù)期收益，確定折現(xiàn)率或本金化率；最后將預(yù)期收益折現(xiàn)或本金化處理，確定被評估資產(chǎn)價值。

優(yōu)點：

能真實和較準確地反映企業(yè)本金化的價格；與投資決策相結(jié)合，用此評估法評估資產(chǎn)的價格，易為買賣雙方所接受。

缺點：

預(yù)期收益額預(yù)測難度較大，受較強的主觀判斷和未來不可預(yù)見因素的影響；在評估中適用范圍較小，一般適用于企業(yè)整體資產(chǎn)和可預(yù)測未來收益的單項資產(chǎn)評估。

 

經(jīng)典例題三：

關(guān)于資產(chǎn)重組評估方法中收益現(xiàn)值法的描述正確的有（  ）。

a.收益現(xiàn)值法在運用中，收益額的確定是關(guān)鍵

b.收益額必須是評估資產(chǎn)直接形成的

c.本金化率和折現(xiàn)率在本質(zhì)上是沒有區(qū)別的

d.收益期顯示資產(chǎn)收益的期間，通常是指收益年期

答案：abcd

知識群五

熟悉公司關(guān)聯(lián)交易的主要方式、具體行為、特點、性質(zhì)以及與其相關(guān)的法律規(guī)定；熟悉關(guān)聯(lián)交易對公司業(yè)績和經(jīng)營的影響

1、關(guān)聯(lián)交易的主要方式、具體行為、特點、性質(zhì)以及與其相關(guān)的法律規(guī)定

關(guān)聯(lián)方交易：

是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)和義務(wù)的行為，而不論是否收取價款。

《企業(yè)會計準則第36號-關(guān)聯(lián)方披露》對關(guān)聯(lián)方界定：一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。

我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易具有形式繁多、關(guān)系錯綜復(fù)雜、市場透明度較低的特點。

按照交易的性質(zhì)，關(guān)聯(lián)交易可以分為：經(jīng)營往來中的關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組中的關(guān)聯(lián)交易

常見的關(guān)聯(lián)交易主要有以下幾種

(1)關(guān)聯(lián)購銷

主要集中在資本密集型行業(yè)和市場集中度較高的行業(yè)。此類關(guān)聯(lián)交易在眾多上市公司中或多或少地存在，交易量在各類交易中居于首位。

(2)資產(chǎn)租賃

(3)擔保

(4)托管經(jīng)營、承包經(jīng)營等管理方面的合同

(5)關(guān)聯(lián)方共同投資

2、熟悉關(guān)聯(lián)交易對公司業(yè)績和經(jīng)營的影響

關(guān)聯(lián)交易屬于中性交易，它既不屬于單純的市場行為，也不屬于內(nèi)幕交易的范疇。其主要作用是降低交易成本，促進生產(chǎn)經(jīng)營渠道的暢通，提供擴張所需的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有利于利潤的最大化等。

在分析關(guān)聯(lián)交易時，要注意關(guān)聯(lián)交易可能給上市公司帶來的隱患，如資金占用、信用擔保、關(guān)聯(lián)購銷等。

分析師在分析時，應(yīng)尤其關(guān)注交易價格的公允性、關(guān)聯(lián)交易占公司資產(chǎn)的比重、關(guān)聯(lián)交易的利潤占公司利潤的比重以及關(guān)聯(lián)交易的披露是否規(guī)范等。

 

經(jīng)典例題四：

關(guān)聯(lián)交易按交易的性質(zhì)分為（   ）。

a.經(jīng)營往來中的關(guān)聯(lián)交易   b. 資產(chǎn)重組中的關(guān)聯(lián)交易

c.產(chǎn)品開發(fā)中的關(guān)聯(lián)交易   d. 利潤分配中的關(guān)聯(lián)交易

答案：ab

知識群六

熟悉會計政策的含義以及會計政策與稅收政策變化對公司的影響

1、會計政策的變化及其對公司的影響

會計政策是指企業(yè)在會計確認、計量和報告中所采用的原則、基礎(chǔ)和會計處理方法。

企業(yè)的會計政策發(fā)生變更將影響公司年末的資產(chǎn)負債表和利潤表。

如果采用追溯調(diào)整法進行會計處理，則會計政策的變更將影響公司年初及以前年度的利潤、凈資產(chǎn)、未分配利潤等數(shù)據(jù)。

2006年財政部發(fā)布新的《企業(yè)會計準則》，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)實施。

2、稅收政策的變化及其對公司的影響

取消先征后返對上市公司的收益形成了較大的沖擊；

增值稅的出口退稅：增值稅作為價外稅，其出口退稅是指銷售時免征增值稅，同時將購進時支付的增值稅進項稅額退給企業(yè)，這就意味著產(chǎn)品是以不含稅的價格進入國際市場的，因此從價格上提高了企業(yè)在國際市場上的競爭能力。

國家有關(guān)部門對增值稅政策的頻繁調(diào)整也會影響到有關(guān)行業(yè)乃至上市公司的效益。

于2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》，對我國包括上市公司在內(nèi)的內(nèi)資企業(yè)的凈利潤增長將帶來積極的預(yù)期。

新稅法按照 “簡稅制、寬稅基、低稅率、嚴征管”的稅制改革原則，建立各類企業(yè)統(tǒng)一適用的企業(yè)所得稅制度，參照國際通行做法，體現(xiàn)了“四個統(tǒng)一”，即內(nèi)資企業(yè)、外資企業(yè)適用統(tǒng)一的企業(yè)所得稅法；統(tǒng)一并適當降低企業(yè)所得稅稅率；統(tǒng)一和規(guī)范稅前扣除辦法和標準；統(tǒng)一稅收優(yōu)惠政策，實行“產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠為主、區(qū)域優(yōu)惠為輔”的新稅收優(yōu)惠體系。其中核心方案在于內(nèi)外資企業(yè)均按照25%的稅率征收企業(yè)所得稅，老的外資企業(yè)享受有5年的過渡期。

受惠于新稅法的產(chǎn)業(yè)有：鋼鐵、釀酒、煤炭、造紙、有色金屬；擁有創(chuàng)新優(yōu)勢與能力的生物技術(shù)、航天軍工等。