靖江突杖商务服务有限公司

（十一）財務(wù)會計信息（p208-212，16項內(nèi)容）
    1.發(fā)行人運行3年以上的，應(yīng)披露最近3年及1期的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；運行不足3年的，應(yīng)披露最近3年及1期的利潤表以及設(shè)立后各年及最近l期的資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。

5.發(fā)行人最近1年及l期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)（或股權(quán)），且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項目20%（含）的，應(yīng)披露被收購企業(yè)收購前一年利潤表。
    14 .（盈利預(yù)測的披露部分）（2）發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，則應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計購買基準(zhǔn)日完成購買的盈利預(yù)測報告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完成購買的盈利預(yù)測報告。

 

 (十二)   管理層討論與分析
     發(fā)行人應(yīng)主要依據(jù)最近3年及1期的合并財務(wù)報表分析披露發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的報告期內(nèi)情況及未來趨勢。討論與分析不應(yīng)僅限于財務(wù)因素，還應(yīng)包含非財務(wù)因素。

 

（十三）  業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
     發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行當(dāng)年和未來兩年的發(fā)展計劃，包括提高競爭能力、市場和業(yè)務(wù)開拓、籌資等方面的計劃。

（十四）募股資金運用(共12個方面，p214)
     12.根據(jù)《關(guān)于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》，對最終定價超過預(yù)期價格導(dǎo)致募集資金量超過項目資金需要量的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提前在招股說明書中披露用途。

（十五）股利分配政策（共3點）
    1. 發(fā)行人應(yīng)披露近3年的股利分配政策、實際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策。

2.發(fā)行人已發(fā)行境外上市外資股的，應(yīng)披露股利分配的上限為按中國會計準(zhǔn)則和制度與上市地會計準(zhǔn)則確定的未分配利潤數(shù)字中較低者。（判斷題）

（十六）其他重要事項
     2.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露交易金額在500萬元以上或者雖未達到但對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展產(chǎn)或財務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容。

 

（十七）董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介說明

（十八）備查文件

 

 

三、招股說明書摘要的一般內(nèi)容與格式

 

【例題1】單選：首次公開發(fā)行股票招股說明書應(yīng)當(dāng)披露本次發(fā)行其持股（?。┮陨系墓蓶|的簡要情況

ａ　５％　?。狻。罚ァ　。恪。保埃ァ　。洹。玻担?/span>

答案：a

【例題2】單選：發(fā)行人運行３年以上的，首次公開發(fā)行股票招股說明書應(yīng)披露不少于最近（　）年的利潤表、不少于最近（?。┠甑馁Y產(chǎn)負債表和不少于最近（?。┑默F(xiàn)金流量表

ａ?。?，３，３　　　ｂ２，２，２

ｃ?。?，３，２　　　ｄ３，３，１

答案：a

【例題3】不定項：下列關(guān)于招股說明書的內(nèi)容包括（　　）

ａ　公司治理　?。狻」衫峙湔?/span>

ｃ　財務(wù)會計信息?。洹《聲暶髋c發(fā)行人提示

答案：abcd

【例題4】判斷：首次公開發(fā)行股票，招股說明書中保薦機構(gòu)聲明頁的簽字人包括法定代表人授權(quán)代表、保薦業(yè)務(wù)負責(zé)人及保薦代理人。

答案：錯 簽字的為法定代表人、保薦代表人及項目協(xié)辦人。

 

第三節(jié)　股票發(fā)行公告及發(fā)行過程中的有關(guān)公告

 

大綱要求：（1）熟悉路演、申購、詢價區(qū)間公告、發(fā)行結(jié)果公告的基本內(nèi)容。

（2）了解確定發(fā)行價格后，披露網(wǎng)下申購情況、網(wǎng)下具體報價情況的機制安排。

 

一、發(fā)行公告

發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登招股意向書或者招股說明書摘要的同時刊登發(fā)行公告，對發(fā)行方案進行詳細說明。

二、新股投資風(fēng)險特別公告

根據(jù)《關(guān)于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》，為加強新股認購風(fēng)險提示，提示所有參與人明晰市場風(fēng)險，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)刊登新股投資風(fēng)險特別公告，充分揭示一級市場風(fēng)險，提示投資者理性判斷投資該公司的可行性。

 

三、詢價區(qū)間公告、發(fā)行結(jié)果公告

    1.招股意向書公告的同時，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)刊登初步詢價公告；

2.發(fā)行價格區(qū)間向中國證監(jiān)會報備后，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)刊登初步詢價結(jié)果公告；

 初步詢價結(jié)果公告應(yīng)當(dāng)包括：初步詢價基本情況、詢價對象數(shù)量與類別、報價總區(qū)間、發(fā)行價格區(qū)間及確定依據(jù)、發(fā)行價格區(qū)間對應(yīng)的攤薄后的市盈率、市凈率等。

3.股票配售完成后，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)刊登定價公告和網(wǎng)下配售結(jié)果公告。

 

  

【例題】單選：招股意向書公告的同時，發(fā)行人及保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)刊登（ ），披露參加初步詢價的詢價對象的數(shù)量及結(jié)構(gòu)。

a 定價公告                b  初步詢價公告

c 初步詢價結(jié)果公告        d  網(wǎng)下配售結(jié)果公告

答案：b

 

第四節(jié)　股票上市公告書

大綱要求：熟悉股票上市公告書的編制和披露要求，股票上市公告書的內(nèi)容與格式。

一、股票上市公告書編制和披露的要求
　　 上市公告書是發(fā)行人在股票上市前向公眾公告發(fā)行與上市有關(guān)事項的信息披露文件。

 

（一）《股票上市公告書內(nèi)容與格式指引》的規(guī)定是對發(fā)行人上市公告書信息披露的最低要求
　　1.凡在招股說明書披露日至本上市公告書刊登日期間所發(fā)生的對投資者投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。
　　2.發(fā)行人未披露本指引規(guī)定內(nèi)容的，應(yīng)以書面形式報告證券交易所同意。
    3.在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引證的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。

（二）上市公告書的一般要求（前面部分講過，關(guān)注2.3.6）
    2.引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位。
　　3.發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制上市公告書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。”
　　6.上市公告書應(yīng)使用事實描述性語言，保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。

（三）披露上市公告書
　　發(fā)行人可將上市公告書刊載于其他報刊和網(wǎng)站，但其披露時間不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。

（四）報送上市公告書

發(fā)行人應(yīng)在披露上市公告書后10日內(nèi)，將上市公告書文本一式五份分別報送發(fā)行人注冊地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)、上市的證券交易所。

（五）上市公告書應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整

發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對上市公告書簽署書面確認意見，保證上市公告書的真實、準(zhǔn)確、完整性?！?/span>

上市公告書應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。

 

二、股票上市公告書的內(nèi)容與格式（6項）

 

【例題】不定項：發(fā)行人及全體(  )應(yīng)當(dāng)對上市公告書簽署書面確認意見，保證上市公告書的真實、準(zhǔn)確、完整性。

    a  董事   b監(jiān)事     c 高級管理人員  d 核心技術(shù)人員

答案：abc

 

第五節(jié)   創(chuàng)業(yè)板信息披露方面的特殊要求

 

大綱要求：掌握創(chuàng)業(yè)板上市招股書及其備查文件的披露、發(fā)行公告、投資風(fēng)險特別公告等信息披露方面的特殊要求。

 

一、首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市投資風(fēng)險特別公告

主要是提醒投資者創(chuàng)業(yè)板具有較高的投資風(fēng)險

    “本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板上市，該市場具有較高投資風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險高、退市風(fēng)險大等特點，投資者面臨較大市場風(fēng)險。投資者應(yīng)當(dāng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險及本公司所披露的風(fēng)險因素，審慎作出投資決定。”

二、創(chuàng)業(yè)板招股說明書的編制和披露的特殊規(guī)定

中國證監(jiān)會頒布第28號準(zhǔn)則，規(guī)定所有申請在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，均按28號準(zhǔn)則編制招股說明書，作為向證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票的必備文件，并按規(guī)定進行披露。

第28號準(zhǔn)則與第1號準(zhǔn)則差異：

1.創(chuàng)業(yè)板投資風(fēng)險提示：發(fā)行人應(yīng)在招股書顯要位置提示創(chuàng)業(yè)板投資風(fēng)險

2.招股說明書一般內(nèi)容與格式的主要差異：

（1）封面：封面應(yīng)提示創(chuàng)業(yè)板投資風(fēng)險

（2）概覽：增加要求發(fā)行人應(yīng)列示核心競爭優(yōu)勢的具體體現(xiàn)

（3）風(fēng)險因素：要求增加對創(chuàng)業(yè)板上市公司在經(jīng)營業(yè)績、內(nèi)部管理、控制權(quán)、行業(yè)等相對特殊的風(fēng)險

（4）業(yè)務(wù)和技術(shù)：增加披露發(fā)行人業(yè)務(wù)的獨特性、創(chuàng)新性及持續(xù)創(chuàng)新機制

（5）未來發(fā)展與規(guī)劃：發(fā)行人審慎分析說明未來發(fā)展及在增強成長性和自主創(chuàng)新方面的情況

（6）附件

三、上市公告書特殊披露要求

增加對創(chuàng)業(yè)板上市的重要聲明與提示

 

【例題】不定項：創(chuàng)業(yè)板市場在制度和規(guī)則上與主板市場存在一些差異，包括：（  ）

      a  退市制度設(shè)計

      b  上市條件

      c  招股說明書的一般格式

      d  信息披露

答案：abcd