四、上市公司董事和董事會的特別規(guī)定
（一）獨立董事
獨立董事是董事會的成員，由股東大會選舉和更換。
1.擔任獨立董事的基本條件？
（1）具備擔任上市公司董事的資格；
（2）具有《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性；
（3）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)則；
（4）具有5年以上法律、經(jīng)濟或其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；
（5）公司章程規(guī)定的其他條件?！?/span>
不得擔任獨立董事的人員？
（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會關系。
★（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；
★（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；
?。?span lang=en-us>4）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前3項所列舉情形的人員；
（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
（6）公司章程規(guī)定的其他人員；
（7）中國證監(jiān)會認定的其他人員。
2.獨立董事任期？任職時間3年，連任時間不得超過6年，獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
3.獨立董事的特別職權？（強調(diào)第一點）
（1）重大關聯(lián)交易應由獨立董事認可后提交董事會討論；
（注意什么是重大關聯(lián)交易:指上市公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關聯(lián)交易）
?。?span lang=en-us>2）獨立董事可向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（3）提請召開臨時股東大會；
?。?span lang=en-us>4）提請召開董事會；
?。?span lang=en-us>5）獨立聘請外部審計機構及咨詢機構；
?。?span lang=en-us>6）公開征集投票權。
獨立董事行使上述職權應當全體獨立董事1/2以上同意。如果上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有1/2以上的比例。
4.獨立董事發(fā)表意見的分類：同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發(fā)表意見及其障礙。
（二）董事會秘書的職責？由誰聘任？是否可兼任？
上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的整理，辦理信息披露事務等事宜。”上市公司的董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。
（三）董事會專門委員會
上市公司董事會可以設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會的成員全部由董事組成。其中，在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中，獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人；在審計委員會中，至少應有1名獨立董事是會計專業(yè)人士。